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杭州园林:关于对外投资的公告

发布日期:2022-05-14 02:26   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、杭州园林设计院股份有限公司(以下简称“杭州园林”或“甲方”)公司于 2022年4月27日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过关于《对外投资》的议案,同意授权公司管理层与杭州建云工程咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“建云咨询”或“乙方”)、吴鑫炀(以下称“丙方”)签署《股权转让协议书》,收购乙方持有的建正工程咨询有限公司(以下简称“建正咨询”或“目标公司”)19%的股权。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定,本次对外投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

  经营范围:许可项目:各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;工程造价咨询业务;建设工程设计;建设工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务;专业设计服务;工业工程设计服务;工程和技术研究和试验发展;园林绿化工程施工;承接总公司工程建设业务;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;咨询策划服务;采购代理服务;政府采购代理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:胡意州持股比例39.80%、陈伟杰持股比例23.40%、孙建卫持股比例23.40%、吴鑫炀持股比例8.40%、孔令忠持股比例 5.00%。

  上述交易方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询,上述交易方不属于失信被执行人。

  经营范围:建设项目招标代理,建设工程造价咨询,建筑工程技术咨询服务,建设工程项目管理,建筑信息模型的设计、研发、咨询,采购代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  科目 2022年3月31日(未经审计) 2021年12月31日(未经审计)

  1、协议各方一致同意甲方以股权转让方式受让目标公司股份,具体甲方以0元的价格受让乙方持有目标公司19%的股权。转让完成后,甲方占目标公司的股权比例为19%。

  为保证股权转让符合有关法律、法规和政策的规定,以及本次转让顺利进行,本次转让按照如下顺序进行:

  2、修改公司章程,明确本次股权转让后,目标公司的股东姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间;

  4、目标公司召开新的股东会会议,选举公司新的董事会、监事,并根据本协议内容修改目标公司章程;

  (2)目标公司所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

  (3)目标公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,向甲方提交的所有文件真实、有效、完整,并如实反映了公司业务、财务管理及现有股东的情况,不存在虚假遗漏、误导性陈述,也不存在任何法律障碍或法律瑕疵;

  (4)目标公司主要管理人员、技术人员(名单请见附件),在任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动,在本协议签订之日起五年内不得从目标公司离职,且在离开公司2年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职,目标公司管理层不得单独设立或参与设立新的与目标同业或可以产生竞争关系的经营实体,不得在其它与目标公司同业或可以产生竞争关系的企业兼职;

  (5)没有从事或参与有可能导致目标公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

  (6)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假或错误陈述;

  (7)股权转让后如发现或产生财务报表中未反映的税收、负债(包括但不限于或有债务和潜在债务),由目标公司原股东按转让前持股比例承担全部责任;

  (8)目标公司设董事会,甲方有权任命1名董事,包括甲方提名董事在内,董事会由3名董事组成,其余2名董事由目标公司原股东委派。目标公司董事会每半年至少召开一次会议。

  (9)股权转让完成后,甲方有权委派1名财务人员到目标公司财务部门任职,负责目标公司的资金管理和会计核算。

  2、除非获得甲方的书面同意,股东乙、丙方承诺保证目标公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

  (1)确保目标公司的业务正常进行并不会作出任何对目标公司存在重大影响的行动。目标公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。

  (2)目标公司不会签订或变更任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。目标公司及原股东不得采取下列行动:

  (a)修订公司的章程,或者修改任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;

  (b)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部分;

  (e)订立任何重大合同或给予重大承诺,支付超过人民币100万元的任何管理费或其它费用;

  (f)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的财产的全部或部份使用权或拥有权;

  (1)甲方是依照中国法律合法设立的股份有限公司,具有签订本协议及从事其营业执照中所描述的权利能力和行为能力;

  (2)甲方保证完成股权转让后,其对目标公司的出资款的资金来源合法且甲方将按目标公司章程及本协议约定如期足额履行出资义务;

  (3)甲方签署及履行本协议已经获得其内部权力机关的有效批准,且不会与其既往签署的其他仍具有约束力的文件构成冲突。

  原股东承诺目标公司的营业收入、扣除非经常性损益后的净利润在下列时限内达到以下约定的经营目标:

  目标公司2022年1-9月营业收入达到或超过3,000万元,且扣除非经常性损益后的净利润达到或超过150万元;

  上述数据需经具备证券期货从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告确认,该等审计报告的出具日期应当在到期日的次月底前提供。

  除非甲方放弃或合同各方达成变更协议、补充协议,若目标公司2022年1-9月经审计的营业收入、扣除非经常性损益后的净利润未达到前述条款设定的经营目标,则乙方应当无条件回购甲方持有目标公司的股权,回购价格为:甲方已向目标公司实缴的出资款(1+N×年化资金占用费率)- 甲方累计分得的红利(若有)。其中:N=(为甲方实缴出资之日起至回购价款支付之日止的天数)/365,年化资金占用费率按年化单利5%计算。

  如未触发本协议第4.2条约定的回购,则甲方有权决定按0元的价格受让乙方转让的其持有目标公司32%的1,600.32万元股权(全部为未实缴到位的股权)。届时,各方应按本协议第二条约定的程序完成股权转让程序和股权过户登记,修改公司章程,明确股权转让后目标公司的出资额和出资时间。

  甲方享有共同卖股权。若乙、丙方拟转让其股份给第三方,甲方被赋予以下选择权:(1)按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或(2)按照“卖方”及甲方当时的各自持股比例共同出售股份。

  目标公司将提供给主要管理人员(名单请见附件)的财务或其它资料、信息提供给甲方。甲方将有权向目标公司提出建议并与之进行商讨。具体资料如下:

  (1)每日历季度最后一日起30天内,提供季度合并管理帐,含利润表、资产负债表和现金流量表;

  (4)每日历年/财务年度结束前至少 30天,提供目标公司下一年度的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表;

  (5)在甲方收到上述资料后的30天内,提供机会供甲方与目标公司就管理帐进行讨论及审核;

  为持续保持公司在行业的领先地位,与公司业务互补、协同效应显著的建正咨询深度合作,整合技术与资源优势,旨在扩大业务覆盖范围,加大对产业链的拓展,塑造以专业技术人才为中心的设计、EPC、后期服务的组合运营模式,建立起围绕客户一揽子服务的运营团队,打造前期咨询、工程总承包、后期服务等全过程的服务模式,进一步提升企业核心竞争力,实现长期可持续发展。

  本次对外投资可能存在目标公司经营情况不及预期,资源整合未达到预期效果等风险,公司将加强内部控制,提升管理水平,积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,公司将按权益法对其进行会计核算,预计在短期内对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

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