当前所在位置:主页 > 杭州设计院 >

博俊科技:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于对江苏博俊工业

发布日期:2022-06-07 10:05   来源:未知   阅读:

  关于对江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

  贵所于2022年5月13日出具的《关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020101号)(以下简称“《问询函》”)已收悉,根据《问询函》的要求,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“申报会计师”)对《问询函》中涉及本所的有关问题进行专项核查。

  在本问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

  1.公司控股股东、实际控制人伍亚林及其控制的员工持股平台昆山嘉恒投资管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“嘉恒投资”),拟全额认购本次发行的股票,募集资金2.22亿元全部用于补充流动资金。根据申报材料,本次发行主要目的为提升实际控制人持股比例,巩固公司治理结构等。截至2021年末,实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇控制发行人 72.54%股权,本次发行完成后,实控人控制股份比例将上升至75%。此外,在规模测算中,发行人假定未来三年营业收入年均增长率为35%。

  请发行人补充说明:(1)结合发行人股权分布,说明通过本次发行增强上市公司控制权的必要性、合理性,是否导致公司控制权过度集中;(2)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》对社会公众股东范围的规定,确认截至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量及锁定安排;(3)结合本次发行完成后的股权分布,说明发行人确保发行完成后股权分布持续符合上市条件的具体措施,并出具相关承诺;(4)伍亚林、嘉恒投资分别参与本次认购的金额及资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(5)嘉恒投资参与本次发行的原因,穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任职务的情况,本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资的方式实现,是否存在上市公司董监高或持股 5%以上股东通过该主体参与认购的情形,该员工持股平台员工退出机制能否保证本次认购股份符合锁定期的要求;(6)本次发行对象认购股份和金额的下限,确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份,并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺;(7)结合报告期业绩增速和同行业可比公司情况,说明补充流动资金测算依据的合理性,相关测算是否谨慎合理。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(7)并发表明确意见,请发行人律师核查(4)、(5)并发表明确意见,请保荐人、发行人律师核查(2)(3)并出具专项核查报告。

  七、结合报告期业绩增速和同行业可比公司情况,说明补充流动资金测算依据的合理性,相关测算是否谨慎合理

  报告期内,公司营业收入保持快速增长,主要由于子公司重庆博俊2021年实现达产后,收入增长较快所致。

  由于上市时间较可比公司偏晚,公司正处于高速增长时期。公司营业收入规模与可比公司相比仍处于较低水平,上升空间较大。2020年度、2021年度及2022年1-3月,公司营业收入保持增长,与可比公司基本保持一致,2021年起收入增速高于行业平均值的主要原因是公司2020年以前,公司整体收入规模偏小所致。

  综上,报告期公司业绩增长趋势和同行业可比公司保持一致,增速高于可比公司具有合理性。

  本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设:公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化;公司业务所处的行业状况、公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化;公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化;公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现;公司营运资金周转效率不会发生重大变化。

  根据公司最近一年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况,以估算的2022-2024年营业收入为基础,按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别进行估算,进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

  公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债,公司根据实际情况对2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测,计算各年末的经营性流动资金占用额(经营性流动资产—经营性流动负债)。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口,即2024年末的流动资金占用额与2021年末流动资金占用额的差额。

  在公司业务保持正常发展的情况下,未来三年,公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。

  2019至2022年1-3月,公司营业收入分别为52,187.93万元,54,876.67万元、80,550.58万元和22,573.99万元,营业收入增长率分别为9.63%、5.15%、46.78%和74.11%,2020年公司营业收入受疫情影响较大,增长率有所放缓。2021年起,由于子公司重庆博俊的达产,公司由原先的以母公司昆山厂区为主变为母公司和重庆博俊双主体共同发展,公司收入规模因此快速增长。随着成都博俊、常州博俊的不断投入,未来成都博俊、常州博俊达产后,公司产能将进一步提升,并将为公司的长期快速发展奠定坚实的基础。

  2020年度、2021年度,公司可比上市公司中,金鸿顺增长趋势与行业平均有一定差异,华达科技由于自身体量较大,增速较行业均值偏低。剔除金鸿顺和华达科技后,可比上市公司近两年增速均值分别为39.20%和34.87%。

  综上,假定2022年-2024年营业收入的年均增长率为35%具有合理性。

  结合上述营业收入测算,按照截至报告期末的应收账款及应收票据(应收款项融资)、存货、预付款项、合同资产等经营性资产和应付账款及应付票据、合同负债等经营性负债占2021年营业收入测算数的百分比,预测2022-2024年新增流动资金需求如下:

  根据上表计算,未来三年(2022年-2024年)公司新增的营运资金需求分别为5,823.28万元、7,861.43万元及10,612.92万元,合计24,297.63万元。本次公司拟募集资金总额不超过20,462.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,未超过公司流动资金缺口,符合公司当前实际发展需要,具备合理性及可行性。

  (1)查阅了金鸿顺、华达科技、泉峰汽车、威唐工业、文灿股份对外公告的年度报告及季度报告;

  (1)报告期内,公司业绩增长趋势与可比公司一致,增速和同行业可比公司基本吻合,公司补充流动资金测算依据具有合理性,相关测算谨慎合理。

  2.根据发行人2021年8月对外披露的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称“《专项报告》”),截止2021年6月30日,首发募投项目“汽车零部件、模具生产线建设项目”(以下简称“项目一”)实施完毕,募集资金实际已投入13,252.55万元,补充流动资金6,328.35万元。2021年9月,发行人将项目一结余资金6,338.22万元(含存款利息以及交易手续费)用于永久补充流动资金。根据申请材料,截止2021年末,项目一实际投资金额11,754.39万元,补充流动资金11,462.04万元,首发募投项目“汽车零部件及模具生产基地项目”(以下简称“项目二”)累计募资资金使用进度 28.57%,公告将于2023年4月达到预定可使用状态。

  请发行人补充说明:(1)申报材料中项目一实际投资金额、补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示项目一投资金额、补充流动资金金额存在差异的合理性,是否存在信息披露前后不一致的情形;(2)结合前募视同补充流动资金的投资数额构成、结余募集资金永久补充流动资金情况,说明前次募集资金实际用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》;(3)首发募投项目二最新进展情况,实施进度是否符合预期,募集资金是否按计划投入,是否存在变更或延期的风险。

  一、申报材料中项目一实际投资金额、补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示项目一投资金额、补充流动资金金额存在差异的合理性,是否存在信息披露前后不一致的情形

  2021年8月30日,发行人公告的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及《江苏博俊工业科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》中,披露:截至2021年6月30日,汽车零部件、模具生产线建设项目累计直接投入募集项目总额13,252.55万元,截至2021年6月30日该项目实际结存金额6,306.86万元。

  关于项目一(汽车零部件、模具生产线建设项目)实际投资金额申报材料和《专项报告》的差异情况如下:

  公司公告的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充》(公告编号:2021-063)中披露项目一截至2021年6月30日已实施完毕,项目一募集资金实际已投入13,252.55万元。

  (1)通过项目一的募集资金账户交通银行股份有限公司昆山花桥支行直接支付的中介机构发行费用518.87万元;

  (2)2021年1月27日通过项目一的募集资金账户交通银行股份有限公司昆山花桥支行置换原先以自筹资金支付的中介机构发行费用979.25万元;

  (3)通过项目一的募集资金账户交通银行股份有限公司昆山花桥支行(100773)直接支付的手续费0.04万元。

  上述(1)至(3)项内容系直接通过项目一的募集资金账户支付,故发行人在《专项报告》中将上述资金计入了项目一的实际投入金额中,但其实际并不属于项目一的实际投入金额,故在本次申报材料中披露的项目一实际投资金额剔除了上述(1)至(3)项的内容。

  (二)申报材料中补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示补充流动资金金额的差异

  (1)《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充》(公告编号:2021-063)中披露“拟将汽车零部件、模具生产线建设项目的募集资金专项账户结余资金合计6,306.86万元(截至2021年6月30日账户结余,具体结余金额可能受到最终结转时产生的利息和手续费影响,实施时将以账户实际金额为准)永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。”该金额与本次申报材料中结余资金永久补流金额的差异如下:

  加:2021年6月30日至2021年9月17日产生的投资收益、利息收入等 31.36

  2021年9月17日由项目一募集资金账户转入公司基本户金额(结余资金永久补流) 6,338.22

  由上表可知,发行人申报材料中项目一结余资金永久补流金额6,338.22万元与《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充》(公告编号:2021-063)中披露6,306.86万元的差异系2021年6月30日至资金实际转账日的投资收益及利息收入等。

  (2)《专项报告》中披露的补充流动资金金额为6,328.35万元,该金额对应的募集资金调整后投资总额为35,348.36万元,即2020年12月31日募集资金实际到账金额,其中包括尚未支付的发行费用2,702.65万元。在上述回复中发行人已通过项目一的募集资金账户支付发行费用合计 1,498.11万元,剩余发行费用1,204.53万元应从补充流动资金账户中扣减。

  综上,发行人申报材料中补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示补充流动资金金额的差异主要系剔除的补充流动资金金额中的发行费用以及增加的募集资金产生的投资收益及利息收入等。其中,发行费用由于系直接从募集资金账户支付或置换,发行人在披露《专项报告》时将其计入项目一的投资金额以及补充流动资金金额;而2021年6月30日至实际补流日期间的投资收益及利息收入等影响,发行人已在《专项报告》中披露“截至2021年6月30日账户结余,具体结余金额可能受到最终结转时产生的利息和手续费影响,实施时将以账户实际金额为准”,并不构成实质性差异。

  二、结合前募视同补充流动资金的投资数额构成、结余募集资金永久补充流动资金情况,说明前次募集资金实际用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》中要求,募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。

  公司前次募投项目中,除用于支付发行费用及上市相关中介机构费用外,公司募集资金均用于募集资金投资项目相关的资本性支出,不存在视同补充流动资金的情况。

  2021年8月26日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用汽车零部件、模具生产线建设项目的募集资金专项账户结余资金合计6,306.86万元(截至2021年6月30日账户结余,具体结余金额可能受到最终结转时产生的利息和手续费影响,实施时将以账户实际金额为准)永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。募投项目尚需支付的部分建设尾款将于公司结项后使用自有资金支付。募集资金划转完成后,公司将注销对应的募集资金专户,公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金监管协议》随之终止。公司已根据转出时募集资金账户余额情况,于2021年9月17日完成转出6,338.22万元(差额为存款利息以及交易手续费,具体见本题“一、”之分析)。

  (三)前次募集资金实际用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

  根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

  博俊科技前次募集资金中,根据募集资金实际到位情况,补充流动资金项目实际到账及使用金额为6,328.35万元(含发行费用1,204.54万元)。博俊科技用于补充流动资金的金额=补充流动资金项目金额-补充流动资金项目账户支出的发行费用 +项目结余永久补充流动资金金额 =6,328.35- 1,204.54+6,338.22=11,462.04万元(具体见本题“一、”之分析),占募集资金总额38,233.94万元的比例为29.98%,未超过30%。

  综上,发行人前次募集资金实际用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。

  三、首发募投项目二最新进展情况,实施进度是否符合预期,募集资金是否按计划投入,是否存在变更或延期的风险

  汽车零部件及模具生产基地项目项目选址在四川省成都龙泉驿区鸥鹏大道238号,厂区占地面积100亩,拟建厂房总建筑面积69,018㎡,主要用于模具及汽车零部件产品的生产、质量检测及仓储物流场地。根据公司主营业务情况及未来发展规划,该项目将引进更为先进的生产线,采购热成型冲床、机器人激光焊接机等自动化生产检测设备,扩大汽车精密零部件和精密模具产品产能规模,进一步提升和完善汽车精密零部件和精密模具产品的研发设计及制造水平。

  项目总投资为30,000.00万元,其中固定资产投资25,775.00万元,土地使用权投资1,000.00万元,铺底流动资金3,225.00万元。项目投资内容具体如下:

  截至2022年4月30日,汽车零部件及模具生产基地项目累计投入7,480.64万元,其中使用募集资金投资 6,031.13万元,占该项目拟使用募集资金总额9,492.53万元的比例为63.54%。经核查,已签订尚未支付的采购合同可以完全覆盖暂未使用的募集资金余额。

  根据该项目《可行性研究报告》:“本项目计划建设期24个月,计划分8个阶段实施完成,包括:项目考察、设计阶段;土建施工阶段;厂房装修阶段;设备询价、购买阶段、人员招聘培训阶段;设备安装及调试;全线试生产阶段;竣工验收、投产阶段。

  截至目前,汽车零部件及模具生产基地项目土建施工已处于收尾阶段,目前已开始设备询价、购买阶段,预计将于2023年4月实现竣工投产。

  保荐机构及申报会计师对汽车零部件及模具生产基地项目进行了视频走访,经核查,该项目的实施进度与计划基本一致,募集资金按计划投入,不存在变更风险。

  受疫情影响,该项目存在一定延期风险,但公司将采用多种方式确保项目按期达产。

  针对汽车零部件及模具生产基地项目受国内新冠疫情影响可能存在延期风险的情况。公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下:

  受新型冠状病毒肺炎疫情影响,2022年开年以来,国内多地疫情散点多发,各城市防疫管控力度从此前的渐进放松趋势转为敏捷收紧态势。公司汽车零部件及模具生产基地项目在实施过程中涉及大量厂房装修及设备安装调试需求,可能存在受到项目实施地、大型设备厂家所在地以及运输途径地区疫情管控措施的影响,存在延期达产的风险。”

  (1)查阅《再融资业务若干问题解答》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》;

  (3)查阅公司《江苏博俊工业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》;

  (1)申报材料中项目一实际投资金额、补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示项目一投资金额、补充流动资金金额不构成实质性差异,不存在信息披露前后不一致的情形;

  (2)公司前次募集资金实际用于补充流动资金比例未超过30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》;

  (3)汽车零部件及模具生产基地项目目前进展符合预期,不存在变更的风险,发行人已在《募集说明书》中充分提示该项目可能受疫情影响存在一定延期风险的情况。

  3.最近两年,发行人营业收入分别为 54,876.67万元、80,550.58万元,2021年同比增长46.78%,发行人主营业务毛利率分别为25.45%、18.44%,其他业务的毛利占比分别为16.99%、30.07%。2021年发行人实现扣非归母净利润7,827.17万元,同比增长17.82%。根据2022年一季报,发行人2022年一季度营业收入同比增长74.11%,扣非归母净利润同比增长73.14%。根据首发招股说明书,发行人其他业务收入主要为边角料销售,边角料产生于冲压环节,发行人2021年冲压业务营业收入同比增长49.36%,其他业务收入同比增长123.40%。根据申报材料,发行人净利润逐年增加是因为公司业绩良好,且子公司重庆博俊产能释放,2021年毛利率下降主要是由于原材料成本及人力成本上涨较快。

  请发行人补充说明:(1)结合产品结构、主要客户、行业发展情况、企业竞争优势、重庆博俊生产经营情况及同行业可比公司情况等,说明最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升的原因及合理性,业绩增长是否具有可持续性;(2)结合主营业务各类产品销售情况、原材料成本及人力成本变动趋势、产品定价策略等,说明各类产品毛利率变化的原因及合理性,导致主营业务毛利率下滑的相关不利因素是否持续;(3)其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户,发行人2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因,毛利占比上升的原因,是否具有可持续性。

  一、结合产品结构、主要客户、行业发展情况、企业竞争优势、重庆博俊生产经营情况及同行业可比公司情况等,说明最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升的原因及合理性,业绩增长是否具有可持续性

  2021年度营业收入比2020年度同比增长46.78%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 17.82%。主要系冲压业务同比增长49.36%,商品模业务同比增长79.46%,同时毛利率有所下降所致。

  2022年1-3月,公司营业收入比2021年同期同比增长74.11%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长73.14%。主要系冲压业务同比增长66.47%所致,其中,车身模块化业务同比增长774.42%,是冲压业务增长的最主要原因。

  2020年度、2021年度及2022年1-3月主营业务收入及增长率情况如下所示:

  2020年度、2021年度及2022年1-3月主营业务成本及增长率情况如下所示:

  2021年度,公司营业收入大幅增长的主要原因是冲压业务的增长较大,冲压业务的增长主要是因为车身模块化业务收入大幅增长所致。2021年度子公司重庆博俊的汽车零部件、模具生产线月正式达产,子公司重庆博俊车身模块化等总成类零部件销量增加所致。

  2022年1-3月,公司车身模块化业务持续保持高速增长,使得最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快,具有合理性。

  发行人的主要客户为汽车零部件一级供应商和整车厂商。2020年度及2021年度,发行人前五名客户收入情况(同一控制下企业合并列示)如下:

  2021年度,公司新增前五大客户为吉利集团和长安汽车集团,均为子公司重庆博俊的主要客户,公司向以上两家客户销售的产品主要为车身模块化产品。吉利集团和长安汽车集团作为国内主要的整车厂商,也体现了公司在发展过程中逐步由二级供应商向一级供应商的转变。公司向以上两家知名汽车厂商的销售大幅提升,使得最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快,具有合理性。

  汽车行业逐步发展成为我国国民经济的支柱产业,在社会经济全局中的重要性逐渐提高。自2009年以来,我国汽车的产销量已连续多年位居全球首位。2020年,我国汽车产销量分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆,同比减少2.0%和1.9%,其中乘用车产销量分别为1,999.4万辆和2,017.8万辆,同比减少6.5%和7.2%。2021年,我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比增长3.4%和3.8%,其中乘用车产销量分别为2,140.8万辆和2,148.2万辆,同比增长13.2%和10.5%。

  从汽车的使用属性来看,乘用车是我国汽车市场的主力。随着我国经济的快速发展,居民收入水平和购买力水平大幅提升,乘用车市场增长快速。2010年至2021年,我国乘用车销量的年均复合增长率为4.13%。2021年,汽车总销量中有81.76%是乘用车。

  我国汽车工业虽然起步较迟,但近年来发展速度迅速,市场规模不断扩大,形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系,产业集中度不断提高,产品技术水平明显提升,已经成为世界汽车生产和消费大国,在产业规模、产品开发、结构调整、市场开拓等诸多方面都取得了很大成绩。

  近年来,我国机动车保有量不断增加。截至2021年底,我国机动车保有量达3.95亿辆,其中汽车保有量为3.02亿辆。2010年至2021年末,机动车保有量和汽车保有量年均复合增长率分别为6.05%和11.54%,汽车保有量增速尤为明显。人均汽车保有量也不断增长,从2010年末的千人68辆增长至2021年末的千人214辆,年均复合增长率为11.01%。

  2020年以来,各主管部门陆续颁布多项有利于汽车行业发展的产业政策,具体如下:

  1 2021年7月 《“十四五”汽车产业发展建议》 中国汽车工业协会 基本完成绿色制造体系,进一步提升可再生能源使用率,不断优化产业及产品结构。到2025年,出现世界级领军企业和知名品牌,1-2家汽车企业进入世界汽车企业排名前10 强。以新能源汽车产业为中心的新型产业生态逐步构建完成,共性瓶颈技术得到突破,品牌质量具备较强国际竞争力,基础设施体系不断完善,产品经济性和使用便利性持续提升,市场环境大幅改善,产品渗透率显著提高。到2025年,新能源汽车新车销量占比超过20%。

  2 2021年4月 《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》 国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、交通运输部、商务部、海关总署、市场监管总局、银保监会 鼓励汽车整车生产企业支持再制造产品进入自身售后体系销售。禁止再制造产品进入汽车整车生产环节。鼓励保险公司将通过再制造质量管理体系认证的再制造企业产品纳入维修备件体系。鼓励汽车维修企业采用通过再制造质量管理体系认证企业的再制造产品。国家倡导消费者使用再制造产品。鼓励政府机关、部队等公共机构在汽车维修中优先使用再制造产品。

  3 2021年1月 《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》 商务部等12部门 一是稳定和扩大汽车消费。释放汽车消费潜力,鼓励有关城市优化限购措施,增加号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡和以旧换新,鼓励有条件的地区对农村居民购买 3.5吨及以下货车、1.6升及以下排量乘用车,对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车,给予补贴。改善汽车使用条件,加强停车场、充电桩等设施建设,鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费。

  4 2020年10月 《关于印发新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)的通知》 国务院办公厅 1、要加强与城乡建设规划、电网规划及物业管理等的统筹协调,加快形成适度超前、快充为主、慢充为辅的高速公路和城乡公共充电网络。 2、深入实施创新驱动发展战略,建立以企业为主体、市场为导向、产学研用协同的技术创新体系,完善激励和保护创新的制度环境,鼓励多种技术路线并行发展,支持各类主体合力攻克关键核心技术、加大商 业模式创新力度,形成新型产业创新生态。

  5 2020年4月 《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》 国家发展改革委、科技部等11部门 为稳定和扩大汽车消费,调整国六排放标准实施有关要求、完善新能源汽车购置相关财税支持政策、加快淘汰报废老旧柴油货车、畅通二手车流通交易、用好汽车消费金融等。

  上述一系列鼓励和支持汽车产业发展的法规政策,为汽车产业的发展营造了良好的政策环境,促进了中国汽车行业的发展。汽车是我国国民经济重要支柱产业,产业链条长、关联度广、全球化程度很高,近年来各类生产企业不断提高研发技术和质量水平,市场处于充分竞争的状态。新型冠状病毒疫情对汽车消费产生了一定的影响,但是随着政府部门密集出台相关鼓励性政策,能够有效刺激汽车消费,及时有效地带动汽车产业链恢复运转,同时促进技术更新与产品升级改造,汽车产业长期发展态势良好。

  综上,在汽车行业发展的良好大背景下,公司最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快,具有合理性。

  本公司自设立以来始终致力于汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产与销售。除公司现有精密冲压零部件产品类别外,公司目前正积极向车身、底盘冲压焊接装配件及新能源电池结构件等新产品类别拓展。公司经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势,集中体现在技术研发和模具开发优势、生产管理和成本控制优势、生产线流畅和工序覆盖面广优势、质量控制和试验检测优势、市场开拓和客户资源优势、区位布局和快速响应优势、生产设计信息化、规范化、协同化优势。

  公司拥有经验丰富的专业技术团队,以国内外先进的冲压、焊接技术工艺、注塑工艺为基础,结合自身的技术积累,通过自主研发设计,形成了公司自有的冲压工艺、焊接工艺、嵌件注塑等核心技术,具有较强的技术研发优势。

  模具开发能力是影响产品质量的重要因素之一。是否具有独立开发或者同步开发模具的能力是整车厂商、一级汽车零部件厂商选择供应商的重要评审标准。公司拥有一批专业的模具开发和设计人才,形成了一套契合公司工艺、设备的模具开发体系,具备较强的模具自主开发能力。

  公司零部件产品具有种类多、批量大、应用标准各异等特点,生产管理难度较大。公司多年来致力于精密零部件和精密模具的研发、生产,积累了丰富的开发、生产和管理经验,具有较高的生产和管理效率。公司实施精细化管理模式,将管理责任具体化、明确化,不断精进生产管理系统和改善管理流程,提高生产人员的工作效率、产品合格率,有效地控制生产成本,保证公司的成本优势,为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。

  公司具备冲压件生产能力的同时积极发展注塑技术,使得公司可以在一个组织框架下结合多种工艺完成冲压、焊接、机加工、注塑和装配等工艺。这不仅拓展了生产线,还节约了成本,简化了客户对产品的管理流程。将冲压和注塑在一个组织框架下二合一的生产模式在行业内具备较强竞争力。

  公司目前生产线流畅,工序覆盖面广。数控切割、冲压、激光焊接、嵌件注塑、组装等多道关键工序的掌握为公司搭建了更为流畅的一体化生产线,客户对产品的多种要求均可以在公司生产线上的某个工序环节得到实现,这为公司业务发展带来了更多的机会。

  公司通过了IATF16949:2016等国际质量体系的认证,是蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件生产企业的供应商。公司严格实施以产品质量控制为导向、以过程质量控制为手段的质量控制制度,在原材料采购、模具设计、产品制造、全检包装、出货等各个环节实施相应的质量控制手段,最大程度地确保产品质量的合格与稳定。

  在产品制造过程中,公司需要对原材料、半成品、产成品、模具等进行试验或检测。公司的试验检测实验室拥有先进的质量检测设备,试验检测技术能力较强,为公司产品质量提供了有力保障。

  公司主要客户为蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件制造企业,具有很高的国内外知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司与上述客户建立了紧密的合作关系,通过客户的全球采购平台,为整车厂商各个车型配套。此外,公司在多年的生产经营中,积累了丰富的市场开拓经验。公司在国际市场开拓方面取得了一定的成果,产品远销北美、欧洲、南美、东南亚等地。

  公司的主要生产基地位于江苏省昆山市,位于六大汽车产业集群之一的长三角产业集群内,能够实现与客户的近距离对接,积极快速地响应客户的需求,同时在常州也筹建生产基地,为客户提供高效、优质的配套服务。公司重庆生产基地在2021年顺利投产。此外,公司在成都筹建了生产基地,来配套西南汽车产业集群。公司良好的区位布局和快速响应的优势,将进一步增强公司产品的市场竞争力。

  公司具备先进的模具开发技术、冲压技术、机器人自动化焊接技术及注塑技术,客户在任何的环节发现问题可以及时和公司沟通交流,公司相比行业内其他竞争对手能够更快做出响应,找到问题根源,积极处理和解决问题,帮助客户节约了时间成本,提高了问题解决的效率。

  在冲压、模具设计、焊接工艺、注塑等环节,公司精准运用CAE、CAD、CAM等计算机辅助分析软件进行预先模拟分析,采集数据分析数据,并严格按照生产规范协同多个部门进行高效高质的生产。

  综上,经过多年的积累与突破,公司形成了独有的核心竞争优势。公司最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快,具有合理性。

  公司汽车零部件及模具生产基地项目于2021年实现达产,实施主体为子公司重庆博俊。重庆博俊的基本情况及主要财务数据情况如下:

  经营范围及主营业务 道路货物运输;生产:汽车零部件、总成件、钣金件、五金配件、金属材料;制造:汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、塑料制品模具、自动化设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:汽车及汽车系统技术研发、设计、成果转让;加工、销售:汽车零部件、总成件、钣金件、五金配件、金属材料;零部件涂装;设计、销售:汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、塑料制品模具、自动化设备;货物及技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2021年实现达产后,重庆博俊的营业收入及净利润均实现了较快增长,构成了博俊科技业绩快速增长的主要原因。

  综上,从产品结构、主要客户、行业发展情况、企业竞争优势、重庆博俊生产经营情况及同行业可比公司情况分析,公司最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升具有合理性。

  公司未来业绩的持续增长,主要依靠子公司重庆博俊以及尚在筹建过程中的子公司成都博俊和常州博俊。

  经统计公司截至目前已签订的在手订单情况,公司在手订单较为充足,可以支持公司未来业绩的持续增长。

  综上,公司在手订单较为充足,新产品开发情况良好。公司业绩增长具有可持续性。

  二、结合主营业务各类产品销售情况、原材料成本及人力成本变动趋势、产品定价策略等,说明各类产品毛利率变化的原因及合理性,导致主营业务毛利率下滑的相关不利因素是否持续

  2020年度及2021年度,发行人主营业务各类产品的销售情况及毛利率变动情况如下:

  发行人的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类零部件产品和相应的生产性模具。发行人的白车身业务是指业务车身模块化及仪表台骨架等总成。

  由上表可知,2021年度,发行人冲压业务的毛利来源主要为传动类和框架类产品。由于2021年度钢材等直接材料价格上涨的影响,传动类冲压业务毛利率由2020年度的33.69%降至26.39%,毛利率下降7.30个百分点;框架类冲压业务毛利率由2020年度的21.57%下降至14.13%,毛利率下降7.44个百分点。受此影响,2021年度,发行人冲压业务的毛利率由2020年度的22.52%下降至16.19%,毛利率下降6.33个百分点。另一方面,毛利率较低的车身模块化,在2021年度毛利贡献率大幅提升,整体拉低2021年度冲压业务的毛利率。车身模块化业务收入主要来自于发行人子公司重庆博俊,重庆博俊前期固定资产投资额大、产能未完全释放从而导致产品的单位固定成本较高,最终导致其毛利率整体较低。

  发行人的产品为汽车精密零部件和精密模具,均为非标定制产品。针对零部件产品,发行人销售部门会根据客户需求零部件设计图纸和参数进行成本测算,参考“成本加成定价”的结果与客户协商确定产品价格。一般而言,客户会采用前高后低的定价策略,约定产品的年降价率,即新产品开发时定价较高,以后逐年降低。因此,发行人冲压业务毛利率将受到产品价格年降、新旧产品迭代等因素影响。

  由上表可知,2021年度,发行人车身模块化总成类零部件销售占比由2020年度的16.96%上升至37.33%,销售占比上涨20.37个百分点,而车身模块化总成类零部件销售价格较高,因此,发行人冲压业务的平均单价有所上涨。

  车身模块化业务2021年度销量及销售额增幅较大,但价格下降,主要系2020年度重庆博俊的车身模块化业务多数处于小批量供货阶段,以及部分项目工装模具完工验收确认收入,销量低、价格高以及确认的模具收入的影响,导致 2020年度车身模块化业务的产品价格较高。2021年度,发行人为客户吉利供货的车身模块化项目量产,该项目产品主要仍为精密件,价格较总成类的零件低,导致2021年度车身模块化业务销售单价下降。

  扣除车身模块化业务后其他类别产品2021年度平均销售单价较2020年度下降5.44%,主要系年降及模具分摊结束零件价格下调导致。

  2021年度,发行人的冲压业务成本构成中,由于原材料价格上涨导致直接材料占成本的比重由2020年度的54.34%上涨至58.41%,直接人工占比的变化较小但绝对值增长68.58%。由此可知,发行人的成本结构中,直接材料占比超过50%,冲压业务毛利率下降,主要为直接材料的变动影响。

  直接材料系生产过程中所消耗的、直接用于产品生产的各种原材料及生产材料等,主要包括各种型号的钢材、钢管、不锈钢、铝材、铜材等。直接材料以产品设计用量为基础,制造中心根据生产计划确定生产用量,使用部门填写生产领料单后由指定人员领料,仓储部门严格按生产领料单发料,办理出库手续。财务部每月通过系统对原材料入库单、领料单、退料单和库存余额进行核对,采用加权平均法对直接材料成本进行归集。

  2021年度,发行人主要原材料钢材的平均价格上涨,钢材综合价格指数(CSPI)变动情况如上图所示。发行人冲压业务产品结构中,直接材料占总成本的综合比例为58.41%,因此,受钢材等主要原材料平均价格上涨的影响,发行人冲压业务的毛利率呈下降趋势。

  2021年度,直接人工占冲压业务成本的比例为8.96%,与2020年度8.58%差异较小。2021年度,冲压业务收入增长49.36%,直接人工绝对值增长68.58%,主要系2021年度发行人重庆生产基地投产、员工数量增长、工资水平上调、停止享受疫情社保减免政策导致,人力成本呈现上涨的趋势。

  发行人注塑业务的产品结构较为单一,目前销售的产品为汽车天窗、车窗机械组等框架类产品和相关模具。发行人注塑业务主要系框架类产品,收入占比超过96.00%。

  发行人注塑业务中定价策略与冲压业务类似,针对注塑零部件,客户会采用前高后低的定价策略,约定产品的年降价率。

  发行人注塑业务收入2021年度较2020年度增长10.63%,销量增长22.34%,整体增幅不大。2021年度注塑业务增长主要来自老项目的订单需求增加,年降产品较多,而前期定价较高的新项目产品较少。2021年注塑业务平均单价较2020年下降9.57%,主要系订单价格年降、部分注塑模具分摊结束零件价格调回纯零件价格导致。

  发行人注塑业务主要消耗的原材料包括钢材及塑料粒子。由于发行人主要销售的系冲压、注塑组件,即发行人采用自供的冲压零部件作为中间半成品,通过嵌件注塑进一步加工成注塑零部件再对外销售,因而直接材料中塑料粒子成本占比较低,主要材料仍为钢材。2021年度钢材价格变动分析详见本题回复之(一)冲压业务中关于直接材料成本的分析。

  2021年度,直接人工占注塑业务成本的比例为6.93%,与2020年度12.29%相比,下降5.36%。2021年度,注塑业务收入增长10.63%,直接人工绝对值下降29.41%,主要系2021年度发行人注塑业务部门员工数量下降导致,2021年度注塑业务直接人工平均数量较2020年下降22.20%。另一方面,由于发行人2021年度注塑业务主要以老项目的订单需求增加为主,工艺技术较为成熟,因而工人的熟练程度较高、加班较少,亦导致注塑业务的直接人工下降。

  发行人的商品模业务是指发行人对外销售定制化的商品模具产品。部分客户出于自身生产需求,向发行人定制并采购模具;发行人根据客户要求,设计、生产模具并直接销售给客户。2020年度、2021年度,发行人商品模业务收入占主营业务收入的比例分别为1.12%、1.41%,占比较低,非发行人目前重点拓展的领域,主要系发行人模具产能有限,在保证发行人自有生产模具开发产能之外,剩余的产能用于对外承接定制化的商品模具产品的生产。最近两年,由于发行人承接的项目较多,模具产能趋于饱和,因此对外承接商品模业务整体规模占主营业务比重低。

  发行人与客户沟通拟承接模具开发时,客户将对应零部件产品的3D图纸发送给发行人,发行人根据3D图纸及自身经验,拆分加工该零部件所需的工序(每一道工序均对应一个模具,多个模具组成一套模具);再对每套工序对应模具进行设计和画图,确定模具的大小及所需的模具钢等材料种类及预估用量,据此估计材料费金额;通过图纸的技术要求确定模具的难易度,预估模具加工所需的加工费;根据历史经验在模具材料费和加工费的基础上乘以一定比例预估加工过程中的管理费用;上述三项费用构成模具报价时的预计成本,即模具预计成本包括材料费、加工费和管理费用。实际报价时,销售部门根据模具预计成本及希望实现的利润后报价给客户,最终合同签订金额系发行人在综合考虑业务承接倾向、未来持续合作愿景、竞争激烈程度等多种因素后与客户友好协商确定。

  发行人在模具报价环节均采用同一标准和计算方法实施,实际定价与客户谈判结果相关,不同销售模式下的模具产品报价方式不存在差异。

  发行人模具产品的定价在合同签订时点即已确定,合同执行后除模具设计变更外,不存在合同执行价格的调整,故合同执行后未达到预定生产数量一次性销售模具产品的定价方式不会发生变化。

  商品模业务定制化较强,受不同客户的单一订单影响较大。报告期内,商品模的毛利率存在一定波动,这是由于模具产品的特性决定的。发行人的商品模经客户验收后,同样主要用于生产汽车零部件,模具定价机制为“一模一价”。发行人接到商品模具产品订单后,会根据工艺情况预估模具的制作流程及耗用原材料、工时和外协成本的情况,并估算其成本,而后模具事业部的业务人员会提出报价。决定报价的主要因素包括预估成本、模具制造的难易度和风险值、客户对价格的接受能力。上述因素导致即使针对同一个客户,具体到每副模具也可能存在较大差异。

  综上所述,发行人冲压业务毛利率下降主要系产品年降、原材料及人力成本上涨导致,注塑业务毛利率下降主要系年降及原材料成本上涨导致,具有合理性。

  由于发行人大部分零部件产品在签署定价文件时约定了价格年降条款,年降期间一般不超过五年,其后价格保持稳定,因此年降产品的覆盖范围广、销售金额较大。由于汽车零部件行业年降系普遍惯例,该因素具有持续性。但发行人能够通过布局新产品,迭代部分现有产品,增强自身的市场竞争力,也为客户创造增值价值。

  冲压业务及注塑业务主要原材料为钢材,原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情况和价格波动情况会对冲压业务生产成本产生一定的影响。钢材的价格波动受市场影响,难以预计是否持续。但当主要原材料价格持续快速上涨时,发行人产品价格无法迅速调整,将会对发行人的盈利能力造成不利影响。为此,发行人将通过追求最小供应链成本、实现精益成本管理及规划设计、强化供应链管理集中批量采购来有效降低材料采购成本。

  人力成本上涨主要受到行业平均薪酬水平上升和社保减免政策到期的双重影响,预计未来不会持续大幅上升。公司计划通过提供更多的培训来提高员工的技能,提供更完善的绩效管理及薪酬制度来降低员工流动率,从而达到降本增效的目的。

  三、其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户,发行人 2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因,毛利占比上升的原因,是否具有可持续性

  2020年度、2021年度,其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户:

  重庆市智友汽车部件有限公司 直销 商务谈判 117.25 1.79 - -

  发行人其他业务主要包括边角料及废料销售、部分原材料销售等,2020年度其他发生额3.87万元主要系收取的运费收入。

  发行人生产工艺中的冲压、切割等环节会产生边角料,部分生产环节会产生一定不良品,这些钢材及其他金属材料的边角料及不良品可对外出售产生收入。发行人与客户签订《废料回收合同》,约定交易流程相关事项。实际出售废料时,发行人参照“富宝资讯”等市场行情与客户协商确定实际销售价格,由客户委派车辆进厂装载边角料。发行人定期与客户进行结算并开具发票。

  发行人边角料销售的客户主要为重庆昆天再生资源有限公司、上海泽北废旧物资回收有限公司、上海生达物资利用有限公司等。经核查,报告期内,发行人与主要边角料销售客户之间不存在关联关系,相关交易真实、完整、价格公允。

  发行人对外出售边角料及废料时,确认其他业务收入,由于发行人产品BOM在设置时已考虑了边角料及不良品在内的材料成本,因此边角料及废料对外出售时无成本,毛利率为100.00%。

  数量 收入 价格(元/吨) 收入占比 数量 收入 价格(元/吨) 收入占比

  发行人生产产品过程中使用的主要原材料包括钢材、铝材、铜材及锌层等。发行人与主要供应商建立了长期稳定的合作关系,能够通过大规模采购获取具有竞争力的采购价格。报告期内,钢材等金属材料价格持续走高,发行人获取到市场上对钢材有需求的客户后,利用自身采购优势从供应商处采购钢材、锌层等向客户进行销售,销售价格由发行人与客户通过商务谈判确定。

  2020年度、2021年度发行人材料销售收入占其他业务收入的比例分别为7.88%、12.41%,占比较低,且材料销售收入与冲压业务收入关联性较低,以下主要分析边角料及废料收入与冲压业务收入的匹配性。

  (二)发行人2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因,毛利占比上升的原因,是否具有可持续性

  由上表可知,发行人其他业务收入及毛利主要来自废料销售,2021年度废料销售收入及毛利较2020年度均增长112.73%。

  注塑零部件包括纯注塑件及冲压、注塑组件,发行人的注塑零部件主要系冲压、注塑组件。冲压、注塑组件系在冲压零部件的基础上,进行注塑组件生产,因此发行人注塑件生产的同时亦会形成部分边角料,注塑业务收入的变动也纳入边角料及废料收入的影响因素中考虑。

  发行人的注塑业务均由母公司在江苏生产基地生产并销售,且主要均为框架类产品,注塑业务的产品结构在最近两年未发生重大变化。

  由上表可知,发行人2021年度车身模块化业务收入增长423.16%,车身模块化业务主要系总成类零件,主要有子公司重庆博俊生产并销售。车身模块化产品较发行人传统的精密冲压件体积更大,在冲压、热成型或切割的过程中材料的损耗率更大,因而产生更多的边角料。

  由上表可知,2021年度,重庆生产基地废料收入冲压业务收入比例10.24%高于江苏生产基地废料收入占冲压及注塑业务收入比例6.72%,可以得出重庆生产基地的车身模块化产品整体材料损耗率高于江苏生产基地。2020年度,重庆生产基地的上述比例低于江苏博俊,系由于2020年度重庆生产基地处于投产初期,主要集中于生产模具的采购、加工和销售,7,067.40万元冲压业务销售额中超过50%为模具销售额,不产生废料或仅产生极少的废料收入。

  由此,2021年度发行人其他业务收入与冲压及注塑业务收入不匹配的部分原因为2021年度发行人销售的零部件产品结构发生变化,材料损耗率更大的车身模块化业务2021年度销售额大幅增长。

  2021年度废铁平均价格增幅较大,也是导致废料收入及毛利大幅增长的原因之一。

  发行人销售废铁的价格,江苏生产基地参照富宝网站(浙江陶庄冷热轧冲料)最高价来结算,每三天定一次价;重庆生产基地销售废料价格参照富宝网站上重庆当地价格进行结算。

  发行人2021年度、2020年度废铁销售的平均单价分别为2,907.67元/吨、2,167.76元/吨,平均价格增长34.13%,与上述查询到的废钢价格变动趋势一致。

  保荐机构和会计师对发行人2021年度、2020年度边角料销售的理论值进行了详细计算,并与发行人实际确认的边角料收入金额进行了对比。

  发行人边角料主要由零部件冲压、热成型、激光焊接过程中产生,其原材料主要为钢材,部分零部件采用铝材和铜材等金属材料。由于冲压零部件采用的原材料和冲压半成品均为定制化产品,公司对于零部件所用原材料建立了较为准确的BOM,并根据产品设计及实际测量维护了冲压半成品重量。通过测算报告期各期实际领用的原材料重量、各冲压半成品的入库重量,取得2021年度、2020年度产量资料和第三方报价网站价格信息,可以较为准确地测算发行人理论边角料销售金额。

  保荐机构和会计师通过获取设计部门理论冲压半成品重量、生产系统内部数据、当期实际领用原材料数据等方式,估算总体边角料重量;通过第三方报价网站获取相关废铁等回收单价,结合前述估算的废料重量,计算得出发行人理论边角料销售金额。

  综上,发行人2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因主要系发行人销售的产品结构变化,材料损耗率较大车身模块业务在2021年度收入占比增长较大,同时主要废料价格在报告期内大幅增长所致。

  由上述分析可知,发行人最近两年其他业务毛利占比由 16.99%上升至30.07%,主要系废料收入增长导致,由于废料收入的核算方式,其收入的增长与毛利增长一致。因而,发行人其他业务毛利占比上升主要系发行人销售的产品结构变化、废料价格大幅增长所致。

  由于边角料及废料系在发行人冲压、热成型、切割等环节产生的,这些环节系发行人主要产品冲压件、注塑件等必要的生产环节,因此边角料及废料系发行人主要产品生产过程中必然会形成的产品,与发行人主营业务关联性强,在发行人主营业务不发生重大变化的情况下具有一定的可持续性。

  (1)查阅了公司2020年度、2021年度和2022年1-3月的产品结构明细,报告期内前五大客户明细,重庆博俊财务报表;

  (2)查阅了汽车行业相关研究报告及最新产业政策,可比公司对外公告的《年度报告》《季度报告》等资料;

  (4)获取并查阅了发行人的销售明细账,检查发行人汽车冲压零部件、注塑件和冲压业务、注塑业务模具的收入金额、成本金额和毛利率计算,检查相关项目分类的准确性;检查主要客户的销售合同、报价单、结算单、发票、年降协议及邮件等,复核报告期内年降产品、新产品的信息,核查数据变化原因的合理性;

  (5)核查发行人主要原材料采购价格与同期市场公开报价比较情况,分析存在差异的原因;询问财务人员成本核算流程,并查阅自产成本、外包成本、营业成本等相关科目明细账,确认成本核算方法与发行人的实际经营情况是否相符;检查发行人报告期材料成本的归集方法、人工与制造费用的分配过程、以及营业成本的结转金额,确认发行人的成本核算方法在报告期内是否准确并保持一致;核查公司成本计算单,并分析各项产品成本的料、工、费的构成及变动原因;

  (6)核查了发行人边角料销售台账,并与发行人各期生产成本进行比对;通过公开资料查询边角料销售单价和发行人主要原材料市场价格变动情况;核查了发行人边角料销售和回款流程的内部控制,核查了发行人边角料销售台账、边角料入库单、出库单、放行单、回款单、发票和记账凭证等,相关内控程序运行良好;通过取得发行人全部边角料车辆放行单、出库单,查找是否存在银行回款单和记账凭证与之一一对应,确认发行人边角料收入的完整性;取得发行人全部银行回款收款凭证,查找是否存在边角料出库单和车辆放行单与之一一对应,确认发行人边角料收入是否真实发生;对收购边角料的客户进行了函证,确认了发行人边角料销售清单的真实性、准确性和完整性。

  (1)从产品结构、主要客户、行业发展情况、企业竞争优势、重庆博俊生产经营情况及同行业可比公司情况分析,公司最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升具有合理性。公司在手订单较为充足,新产品开发情况良好。公司业绩增长具有可持续性;

  (2)报告期内,由于原材料及人力成本上涨、产品年降等因素,发行人的各类产品毛利率变化具有合理性;部分导致发行人毛利率变化的不利因素具有一定的持续性,但发行人能够通过多种组合措施来降低不利因素的影响;

  (3)结合其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户等分析,发行人2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配具有合理性;在发行人主营业务不发生重大变化的情况下,其他业务收入的毛利增长具有一定的可持续性。

  4.根据申报材料,最近两年,发行人前五大客户收入占比分别为 51.00%和53.05%。2020年,发行人前五大客户均为汽车零部件一级供应商,2021年新增第二大客户吉利集团和第三大客户长安汽车集团,均为整车厂商,合计营业收入18,841.72万元,占比超过20%。

  请发行人补充说明:(1)结合发行人主营业务、销售模式、合同签订情况等,说明新增客户的获取方式、具体销售产品、历史合作情况和合作是否稳定;(2)发行人报告期内向不同客户类型(整车厂商和汽车零部件一级供应商)主要销售产品及毛利率,发行人未来客户拓展的计划,说明向整车厂商销售占比增加对公司毛利率的影响。

  一、结合发行人主营业务、销售模式、合同签订情况等,说明新增客户的获取方式、具体销售产品、历史合作情况和合作是否稳定

  发行人是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业,主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。发行人注重技术研发与创新,掌握了模具设计与制造、冲压、激光焊接、注塑及装配等关键生产工艺和环节的技术。发行人具有较强的精密模具开发、制造与销售能力,零部件产品种类丰富,覆盖了框架类、传动类、其他类等。发行人的主要产品包括冲压业务、商品模业务和注塑业务。

  公司的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类和车身模块化零部件产品和相应的生产性模具。

  传动类 转向系统 转向管柱、支架、锁套、电控盖 用于保护和固定转向轴,保护司机安全。主要工艺包括冲压、焊接、车削、铆接、表面处理等。

  动力系统 发动机部件、离合器部件、减震器部件、涡轮增压器 用于气缸、控制阀、油泵、排放等机构中。主要工艺包括冲压、铆接、平面磨、表面处理等。

  框架类 车门系统 门锁底板、玻璃升降器、铰链、锁钩 用于汽车侧门锁及前后盖锁。主要工艺包括冲压、铆接、表面处理等。

  天窗系统 框架、导轨 用于天窗的固定和运动。主要工艺包括冲压、表面处理、注塑、铆接、装配等。

  电子系统 音响框架、显示器框架、雷达支架 汽车主动安全的重要部分,用于观测汽车行驶时前方的路况及车辆,支架起到固定及调节作用,此外还包括信息交流装置设备的框架及固定装置。

  其他类 内饰系统 手刹部件、排档部件、脚踏部件、饰件 主要为手刹等部件,通过钢丝拉线连接到后制动蹄上以对车辆进行制动。

  排气系统 排气外壳、端锥、排气筒 确保排气功能的运转、固定和美观。主要工艺包括冲压、焊接、铆接、表面处理等。

  发行人的商品模业务是指发行人对外销售定制化的商品模具产品。部分客户出于自身生产需求,向发行人定制并采购模具;发行人根据客户要求,设计、生产模具并直接销售给客户。发行人商品模具的客户除汽车零部件厂商外,还有大金空调、TCL、三星等家电厂商和三星、宫后等电子机械部件制造商。

  发行人的注塑业务主要包括汽车天窗、门窗等系统的注塑组件。注塑组件主要是将冲压件预先放入注塑模具,一次性嵌件注塑固化成型。

  发行人是汽车零部件制造企业,最终配套的产品为整车厂商的相关车型。发行人各系列零部件产品的主要客户及最终配套的主要整车厂商如下图所示:

  发行人十分注重大客户的维护和新客户的开发培养,通过参加展会、网络平台推介等方式,推广公司产品,获取广大客户。

  发行人采用直接销售的销售模式。针对冲压件和注塑组件产品,发行人的客户主要为汽车零部件一级供应商。发行人通过客户对技术、设备、研发能力、生产和质量管理体系的相关评审后,进入客户的合格供应商名录。客户需要开发零部件时,与发行人签订相应的项目合同,规定需要的零部件产品的品种、型号、数量及价格,并签订相应的模具合同。模具开发完毕、通过客户验收、达到预定可使用状态后,由发行人向公司下达零部件订单。对于部分直接销售的模具产品,发行人则与客户签订模具合同,模具开发完毕、通过客户验收后,模具直接销售给客户。

  发行人主要采用直接销售的销售模式。发行人通过参加展会、网络平台推介等方式,推广公司产品,开发新客户。新增客户的获取方式主要包括同行业介绍、行业网站、行业展会等。报告期内,发行人的新增客户均是通过上述销售渠道取得,具体情况如下所示:

  发行人的主要产品包括冲压业务、商品模业务和注塑业务。发行人的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类零部件产品和相应的生产性模具。

  发行人的商品模业务是发行人对外销售定制化的商品模具产品。部分客户出于自身生产需求,向发行人定制并采购模具;发行人根据客户要求,设计、生产模具并直接销售给客户。

  报告期内,发行人对新增客户主要销售冲压业务和商品模业务,其中冲压业务2021年度销售收入为11,381.05万元,收入占比为14.13%;商品模业务2021年度销售收入为253.30万元,收入占比为0.31%。

  2021年度,发行人新增26家客户,包括西安吉利汽车有限公司等大型整车厂商,其中,沧州美凯精冲产品有限公司等4家客户曾与发行人有过历史合作,目前合作稳定,其余如西安吉利汽车有限公司为近两年新增客户,发行人与零部件和模具销售客户合作较为稳定。

  二、发行人报告期内向不同客户类型(整车厂商和汽车零部件一级供应商)主要销售产品及毛利率,发行人未来客户拓展的计划,说明向整车厂商销售占比增加对公司毛利率的影响

  (一)报告期内向不同客户类型(整车厂商和汽车零部件一级供应商)主要销售产品及毛利率

  报告期内,发行人向不同客户类型(整车厂商和汽车零部件一级供应商)主要销售产品及毛利率情况如下所示:

  报告期内,发行人向整车厂商主要销售冲压业务产品,冲压业务销售收入占比分别为8.81%和29.19%,2021年度,随着发行人重庆生产基地的投产和客户订单的增加,对整车厂商的收入规模较2020年度有较大幅度的增加。报告期内,发行人对整车厂商的冲压业务的毛利率分别为12.84%和12.91%,变动较小。

  报告期内,发行人向汽车零部件一级供应商的收入占比分别为 84.75%和66.37%,主要销售冲压业务和注塑业务产品。受主要原材料价格上涨因素的影响,发行人向汽车零部件一级供应商销售的冲压业务毛利率由2020年度的24.08%下降至16.36%,注塑业务毛利率由2020年度的37.95%下降至28.66%。

  发行人的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类零部件产品和相应的生产性模具。发行人在冲压业务不断加大研发投入,拓展新的工艺,在原有的冷冲压业务之外,又增加了白车身热成型件连续自动落料、堆垛、拆垛系统,能够减少中间物流环节,提高生产效率,降低生产成本,保持质量稳定性,提高了产品附加价值。发行人在维护原有客户,深挖原有客户的项目的同时,不断拓展开发新的优质客户,扩大销售额。

  发行人的白车身业务是指车身模块化及仪表台骨架等总成,最终配套的产品为整车厂商的相关车型。发行人已拥有热成型冲压、大型串联线冲压自动化、自动化焊接三大工艺生产线,覆盖了汽车白车身、动力、底盘和电池系统核心的钢铝产品,后续发行人将在三大工艺优化整合的基础上开发系统总成项目,满足客户汽车轻量化钢铝制品一站式需求。白车身业务相关产品可应用于白车身以及底盘、电池托盘等相关领域,标志着发行人丰富产品结构,延伸产业链条,深入布局高强度钢和铝制轻量化领域。发行人正积极向新能源汽车配套规划并不断开发新客户,目前已承接相关业务,并在常州武进国家高新技术产业开发区建设汽车零部件生产基地为新能汽车客户做好配套业务。

  发行人的商品模业务是指公司对外销售定制化的商品模具产品。部分客户出于自身生产需求,向发行人定制并采购模具,发行人根据客户要求,设计、生产模具并直接销售给客户。由于发行人模具产能有限,保证自有生产模具开发的产能外,剩余的产能用于对外承接定制化的商品模具产品的生产与销售。

  发行人的注塑业务主要包括汽车天窗、门窗等系统的注塑组件。注塑组件主要是将冲压件预先放入注塑模具,一次性嵌件注塑固化成型。发行人在注塑业务方面不断开发新的领域,向白车身业务做进一步的延伸,拓展汽车内门板嵌件注塑,是发行人新的注塑业务模块,间接供应比亚迪新能源汽车。

  报告期内,发行人向整车厂商、汽车零部件一级供应商销售收入、成本及毛利率情况如下所示:

  报告期内,发行人向整车厂商的销售收入占比由2020年度的8.81%上涨至29.19%,毛利占比由2020年度的4.45%上涨至20.43%。随着发行人业务的拓展,白车身业务的开拓,发行人客户结构占比有所变动,向整车厂商销售占比增加。

  与向一级供应商供应零部件产品类似,公司向整车厂商销售产品的毛利率受原材料影响较大。虽然直接供应整车厂商的产品单价及单位毛利较高,但是公司在与新客户合作初期可能由于产能未得到有效释放造成毛利率偏低的情况。公司已采取积极开拓新市场、与新客户建立良好合作关系、采取合理且有竞争力的报价策略等方式,以提高向整车厂商销售的毛利率水平。

  由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型是公司发展过程中的重要决策。成为一级零部件供应商,直接向整车厂商供货,公司的收入和利润都将大幅提升。公司的产品线将更加齐全,客户资源也将得到拓展,同时更大的采购规模将使得公司的成本控制能力更强。综上,基于成为一级零部件供应商的诸多优势,公司在未来将继续努力提高向整车厂商直接供货的比例。

  2021年起,公司向整车厂商直接供货占比提升较快,主要由于子公司重庆博俊业务快速增长所致。公司处在由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型的阶段。由于公司向整车厂商直接供货的占比上升较快,存在由于产能不能有效释放、原材料成本上升导致综合毛利率下降的风险。”

  (1)咨询发行人销售负责人及相关人员,了解公司主营业务、销售模式、合同签订情况和新增客户相关信息等,查阅报告期主要新增客户的合同,结合账面财务信息对新增客户销售产品、销售收入等进行了复核;

  (2)查阅发行人报告期内向不同客户类型主要销售的产品及毛利率,对整车厂商和一级零部件供应商的销售信息进行分析;

  (3)咨询发行人销售负责人,了解发行人未来客户拓展的计划,分析客户结构变动与收入结构变动的合理性。

  (1)新增客户的获取方式主要包括同行业介绍、行业网站、行业展会等,发行人报告期主要向新增客户销售冲压业务零部件和生产性模具,少数新增客户曾与发行人有过历史合作,合作稳定;

  (2)整车厂商多属于新开发客户,销售毛利率低于综合毛利率,向整车厂商销售占比增加使得发行人毛利率降低,发行人已在《募集说明书》中进行了充分的风险提示。

  5.截至2021年末,发行人其他应收款账面价值为120.49万元,其他流动资产账面价值为3,485.73万元,其他非流动资产账面价值为9,649.89万元,发行人房屋及建筑物账面价值为 19,343.08万元,土地使用权账面价值为4,175.90万元。

  请发行人补充说明:(1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合相关财务报表科目,说明最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求;(2)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等,如是,请说明具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排;(3)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)并发表明确意见,请发行人律师核查(2)、(3)并发表明确意见。

  一、自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合相关财务报表科目,说明最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求

  (一)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况

  经逐项对照,自本次发行董事会决议日(2022年3月29日)前六个月起至本回复出具之日,发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务,具体情况如下:

  发行人使用自有闲置资金购买低风险理财产品。发行人所购买的理财产品均系基于日常资金管理需求,提高资金使用效率,在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下利用闲置资金购买,投资的品种持有期限短、风险较低、流动性较好,预期收益率较低,不具备收益波动大且风险较高的特征,不属于财务性投资。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在对外拆借资金的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在投资金融业务的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在权益工具投资的情形。

  综上所述,本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

  (二)并结合相关财务报表科目,说明最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求

  发行人财务报表科目中,可能存在财务性投资的科目有货币资金、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等。上述科目的具体情况如下:

  截至2021年12月31日,发行人货币资金余额为17,819.95万元,为库存现金、银行存款、其他货币资金(银行承兑汇票保证金、信用证保证金),均不属于财务性投资,具体构成情况如下:

  截至2021年12月31日,发行人其他应收款账面价值为120.49万元,为保证金及押金、备用金及其他往来等,均不属于财务性投资,具体构成情况如下:

  截至2021年12月31日,发行人其他流动资产账面价值为3,485.73万元,系待抵扣进项税额,不属于财务性投资,具体构成情况如下:

  截至2021年12月31日,发行人其他非流动资产账面价值为9,649.89万元,为预付长期资产购置款,不属于财务性投资,具体构成如下:

  综上所述,发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

  (1)查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的相关要求;

  (2)对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析;

  (3)获取发行人报告期内的定期报告,获取货币资金、其他流动资产、其他应收款、其他非流动资产等科目明细表,判断是否存在财务性投资;

  (1)自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况;

  (2)发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情况,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。

  (此页无正文,为《关于对江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之盖章页)

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报算法推荐专项举报

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237